Beendigung unwirksamer Anstellungsverträge eines GmbH-Geschäftsführers – BGH, Urt. v. 20.8.2019 – Az. II ZR 121/16

Ist für den Abschluss eines Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung, bei entsprechender Regelung in der Satzung eventuell auch der Aufsichtsrat, zuständig, ist ein dann von einem (anderen) Geschäftsführer oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden allein abgeschlossener Geschäftsführeranstellungsvertrag unwirksam.

Der BGH stellt fest, dass ein solcher unwirksamer Anstellungsvertrag bei Kenntnis der Gesellschafter bzw. des Aufsichtsrats von der Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft für die Dauer dieser Tätigkeit als wirksam zu behandeln ist. Er kann jedoch jederzeit, auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, aufgelöst werden.

Es kann der Geschäftsführeranstellungsvertrag – wenn auch nur in Ausnahmefällen – sogar für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet haben und besonderes Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit entstanden ist. Im entschiedenen Fall hat der BGH eine solche Ausnahme verneint.

Zusätzlich stellt der BGH in seiner Entscheidung fest, dass auch die Nichtbeachtung von Weisungen einen wichtigen Grund zur Kündigung eines Geschäftsführers darstellt.